Aktieägarna i Baltic Forest Fund 1 AB, org.nr 556863-4769, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndag den 21 juni 2021.
Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 21 juni 2021.
Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 11 juni 2021, och
- senast fredagen den 18 juni 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast den 18 juni 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 11 juni 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndag den 14 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 18 juni 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.balticforest.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.balticforest.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 18 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Baltic Forest, c/o Office Stureplan, Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@balticforest.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1.Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut angående:
a)fastställelse av resultaträkning och balansräkning,
b)dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c)ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
11. Stämmans avslutande.
Efter stämmans formella avslutande kommer information lämnas om planerna kring försäljning av Bolaget.
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Föreslås att Jonas Silfverschiöld väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 3 Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.
Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår Marcus Jibréus till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7.b: Beslut angående dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Föreslås att styrelsearvode ska utgå med 75 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen.
Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9: Val av styrelse och revisorer
Föreslås omval av sittande styrelse. Föreslås omval av registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB för tiden intill slutet av årsstämman 2022. BDO Mälardalen AB har anmält att den auktoriserade revisorn Johan Pharmanson försätter som huvudansvarig.
Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller tillfällen besluta om emission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 10 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 2 547 889 aktier, motsvarande 18 747 889 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.balticforest.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 11 juni 2021 till adress Birger Jarlsgatan 20, 114 34 Stockholm eller via e-post till info@balticforest.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.balticforest.se och på Bolagets huvudkontor senast den 16 juni 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
* * * * *
Stockholm i juni 2021
Baltic Forest Fund 1 AB
Styrelsen